文：十一少

香港的資本市場，很多時候仍是大股東為所欲為的樂園，「股東權益」往往只是裝飾門面的空洞符號，而非實際操作的準則，金朝陽集團(00878)的私有化案，正是這種荒謬現實的最新註腳。

上月初，金朝陽集團宣布獲大股東傅金珠家族信託公司提出以協議安排方式私有化，每股作價8.5元。消息公布後，股價復牌最高升至7.7元左右。有趣的是，上周港股經歷小股災，大市慘綠一片之際，金朝陽卻一度升上8元，與私有化作價相差不足一成。市場似乎看好私有化能夠成功，但這種樂觀背後，是否忽略了一個驚人的事實？

大股東今次的出價，較集團截至去年6月底每股資產淨值60.76元，大幅折讓86%。換句話說，金朝陽的資產有100元，大股東只願意付14元便想全部收歸己有。這種折讓率之高，在香港地產股私有化案例中，堪稱佼佼者，有點粗暴。

細看傅金珠家族信託公司提出的方案，令人咋舌。按涉及計劃股份7,090.7萬股計算，私有化總價只需約6.03億元。但更荒謬的是，大股東甚至不需要全數拿出這6.03億元。因為8.5元私有化價中的1元，是由公司10億元現金中派特別股息支付。以大股東持有約75%股份或約2.12億股計，將收特別息2.12億元，意味大股東只需不到4億元，就可以將金朝陽私有化。這種操作，簡直是「左手交右手」的典範，用公司自己的現金來支付私有化的部分成本，何其精明。

再看金朝陽的資產，截至去年6月底，資產淨值高達172億元，但上周五股價即使升至3年高位，市值也只有22.4億元，市賬率僅0.14倍。集團以收租、舊樓重建為主業，主要物業資產位於灣仔和銅鑼灣，被稱為希慎(00014)之後銅鑼灣最大業主。大股東選擇在零售市道低迷時提出私有化，時機是不錯，但街外股東就可憐一些。

更重要的是，市場估計集團至少擁有2,000至3,000個舊樓單位，一旦成為重建對象，價值必定爆升。如果大股東以不足4億元就將這些豐富資產私有化，實在是在商言商的代表人物。

這種私有化做法，在香港並非罕見。大股東往往選擇在市況低迷、股價被嚴重低估時出手，以遠低於資產價值的價格將公司私有化，然後坐享日後資產升值的巨大利益，而小股東則只能獲得微不足道的補償。

由於大股東今次提出的是協議安排私有化，所以只須獲得親身或委任代表出席會議股東，所持有無利害關係股份至少75%的票數投票批准，而且不會超過所有無利害關係股份的投票權10%，便可成功私有化。

這場私有化之戰，可謂「話難唔難、話易唔易」。回想早前美麗華酒店(00071)擬以31.2億元向大股東恒地(00012)收購尖沙咀香檳大廈，最終遭獨立股東以53.81%的反對票否決。這個先例告訴我們，如果小股東團結一致，確實有可能阻止不公平的交易。但問題在於，香港的小股東往往缺乏組織，缺乏發聲渠道，更缺乏與大股東抗衡的資源和能力。

作者簡介：

十一少。財經專欄作家。活躍於紙醉金迷的中環，頻繁穿梭內地與香港，游走財金、科網、公關、傳媒界之間，深信金錢不會說謊，擅長把公司、人物、政策之間千絲萬縷的關係寫出來。

本文為作者觀點，不代表本媒體立場。

圖：金朝陽集團官網